Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejszy rodzaj spółek handlowych w Polsce. Według danych GUS, w pierwszy kwartale 2024 r. w naszym kraju zarejestrowano o 8,76% więcej spółek z o.o niż w analogicznym okresie rok wcześniej. Główną zaletą tej formy działalności jest przede wszystkim redukcja ryzyka finansowego związanego z zaangażowaniem kapitału własnego. Fakt ten stanowi dla polskich przedsiębiorców istotną zachętę, powodując rosnące zainteresowanie tym tematem. Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak ją założyć? Sprawdź nasze wskazówki! 

Wirtualne biuro w centrum Wrocławia - baner

Czym jest spółka z o.o.?

Według definicji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Co to oznacza w praktyce?

Najprościej mówiąc, to forma działalności, w której wspólnicy nie odpowiadają majątkiem własnym za zobowiązania firmy. Wyjątkiem od tego jest jednak sytuacja, kiedy są oni członkami zarządu. Jedyne ryzyko, jakie ponosi założyciel spółki z o.o., dotyczy jego wkładu własnego.

Spółka z o.o. może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielem może zostać każdy – zarówno osoba fizyczna, jak i prawna, niezależnie od miejsca siedziby czy obywatelstwa. Jedynym wymogiem jest wniesienie kapitału w minimalnej wysokości 5 tys. zł.

Rejestracja spółki jest równie prosta, co jej zasady działania. Można tego dokonać w tradycyjny sposób za pomocą aktu notarialnego lub w formie elektronicznej na platformie S24.

Założenie spółki z o.o. krok po kroku

Proces rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje cztery kluczowe etapy, którym towarzyszą konkretne obowiązki i formalności. 
Zawarcie umowy spółki

W przypadku tradycyjnego zakładania spółki, w sposób stacjonarny, proces ten wymaga wizyty u notariusza, który za kwotę 500 zł stworzy unikalny akt notarialny, na miarę potrzeb danego przedsięwzięcia.

Spółkę można założyć również, wykorzystując gotowy wzór umowy w systemie S24, który znajduje się pod adresem: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Drugi ze wspomnianych modeli należy do zdecydowanie szybszych i w przeciwieństwie do tradycyjnego procesu zajmuje zaledwie od około 30 do 90 minut. W ten sposób zaoszczędzisz nie tylko czas, który musiałbyś poświęcić na wizytę w kancelarii notarialnej, ale również pieniądze – korzystając z tego rozwiązania, pozostajesz w obowiązku uiścić tylko obligatoryjną taksę w wysokości 250 zł (zamiast 500 zł). 

Dokonując rejestracji spółki za pośrednictwem systemu S24, musisz pamiętać o uprzednim sporządzeniu umowy spółki, która powinna zawierać informacje, takie jak m.in. nazwa i siedziby spółki (czyli – innymi słowy – adres do rejestracji), przedmiot działalności (przy rejestracji obowiązuje limit 10 kodów PDK), a także wysokość kapitału zakładowego.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Następnym krokiem jest wniesienie wkładu pieniężnego przez wspólników. Należy pamiętać, że nie może on być niższy niż 5 tys. zł, a jego wartość nominalna nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał może zostać pokryty zarówno w formie wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Zasadą, o której również warto pamiętać, jest to, że w procesie tworzenia spółki najpierw określane są wysokości wkładów, jakie wspólnicy zobowiązują się wnieść na pokrycie udziałów, a następnie na ich podstawie ustalana jest wysokość kapitału zakładowego jako sumy wartości nominalnej udziałów.

Powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej

Po wniesieniu kapitału wspólnicy na mocy uchwały wybierają zarząd składający się co najmniej z jednego członka. Warto nadmienić, że wspólnicy mogą powołać na członków zarządu również samych siebie, jednak w takim wypadku zmieni się ich odpowiedzialność wobec spółki.

Będąc udziałowcami, wspólnicy odpowiadają wyłącznie za wniesiony przez siebie kapitał. Za zobowiązania całym swoim majątkiem odpowiada natomiast spółka i reprezentowany przez nią zarząd.

Wpis spółki do KRS

To ostatni i najważniejszy krok, który nadaje formalnie podmiotowość spółce. Rejestracji spółki z o.o. w KRS można dokonać zarówno fizycznie, jak i przez internet. Obydwie metody wymagają jednak uprzedniego i dokładnego przygotowania dokumentów, a czasami niestety również potrafią rodzić trudność w trakcie tego procesu.

Do najczęstszych błędów przy rejestracji w KRS należy chociażby nadanie nazwy spółki, która już widnieje w rejestrze, czy brak wskazania jej siedziby.

Dla osób mających trudności z siedzibą firmy rekomendujemy usługę najmu prestiżowego adresu Plac Solny 15  w centrum Wrocławia, potocznie określanego jako wirtualne biuro, które od dekady specjalizuje się, dostarczając elastycznej formy zdalnego wsparcia przedsiębiorców.

Jak wirtualne biuro Idea Place wspiera przedsiębiorców?

Wirtualny adres do rejestracji firmy nie tylko rozwiązuje problem braku siedziby, ale również oferuje dodatkowe korzyści. Istotną zaletą wirtualnego biura IdeaPlace jest prestiżowy adres dla działalności oraz networking w gronie innych przedsiębiorców, co ma niebagatelna znaczenie przede wszystkim dla początkujących firm. W fazie startu wartościowe kontakty biznesowe to bowiem coś, co może znacząco ułatwić stopniowy rozwój firmy, otwierając przed nią dodatkowe możliwości. To jeden z kluczowych powodów, dla których w IdeaPlace stawiamy tak mocny nacisk na zgromadzoną wokół nas społeczność. 

Wirtualne biuro to również możliwość łatwego dostępu do szeregu usług dodatkowych, które realnie wspierają codzienne funkcjonowanie firmy. Coworking, wsparcie wirtualnej asystentki czy wynajem biura na godziny na transparentnych, elastycznych warunkach – to wszystko może istotnie poprawić efektywność operacyjną firmy.

Kolejną korzyścią dostarczaną przez wirtualne biuro IdeaPlace jest fakt, że w razie potrzeby oferujemy promesę podpisania z klientem umowy na usługi po zarejestrowaniu firmy – taka deklaracja może być bowiem konieczna np. przy wnioskowaniu o dotacje. 

Koszty zakładania i prowadzenia spółki z o.o.

Korzystając z systemu S24, istnieje możliwość wniesienia opłaty do wniosku o rejestrację za pośrednictwem e-Płatności (dostępne metody: przelew z konta bankowego, płatność kartą kredytową, kartą płatniczą lub płatnością BLIK). 

Opłaty rejestracyjne i podatki

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z pewnymi kosztami: 

Osoby rejestrujące spółkę muszą pamiętać ponadto o obowiązkowym podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Kwota podatku to 0,5% wartości kapitału zakładowego, a sam podatek musi zostać opłacony w terminie 14 dni od momentu zawarcia umowy spółki.

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Jeżeli Twoja działalność wpisuje się dobrze w jej specyfikę, to jak najbardziej! Nie bez powodu jest to najczęściej wybierana forma działalności w Polsce.

Jest to bowiem najbezpieczniejsza i najbardziej opłacalna opcja dla biznesów obarczonych ryzykiem finansowym, ale również tych, które po prostu chcą mieć „bezpieczną furtkę” w postaci braku strat w przypadku zakończenia działalności. 

Dodatkowym udogodnieniem dla przedsiębiorców jest fakt, że mniejszościowi wspólnicy spółek z o.o są wyłączeni spod obowiązku opłacania składek ZUS. Oznacza to więc, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o, który posiada 99% udziałów, nie podlega tym samym ubezpieczeniom społecznym, co dla wielu firm wiąże się ze znaczną oszczędnością. Składki ZUS okazują się bowiem częstym utrapieniem dla początkujących przedsiębiorców. Wreszcie – spółka z o.o daje pełną kontrolę nad biznesem.

Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest skomplikowany, szczególnie w dobie internetu i możliwości założenia firmy bez wychodzenia z domu. Mimo to polecamy jednak skontaktować się podczas tego procesu z prawnikiem lub księgowym, który pomoże usprawnić ten proces oraz jeszcze lepiej zgłębić ten temat, ponieważ każdy przypadek należy rozważyć indywidualnie. Ten krótki poradnik, który dziś przedstawiliśmy, to podstawowa wiedza i zaledwie wierzchołek góry lodowej, jaką są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością!

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak wspomniano, kluczową zaletą tej formy działalności jest brak odpowiedzialności finansowej wspólników za zobowiązania spółki – za powstałe zobowiązania odpowiada bezpośrednio spółka całym zgromadzonym majątkiem. Jednocześnie spółka nie jest tożsama ze wspólnikami, ale stanowi odrębny podmiot. Ponadto osoby decydujące się na spółkę z o.o, zyskują tym samym możliwość prowadzenia działalności gospodarczej na szeroką skalę. 

Spółka z o.o. a inne formy działalności

Różnice pomiędzy dostępnymi formami działalności gospodarczej obejmują zarówno aspekty formalne, takie jak miejsce rejestracji, jak i kwestie finansowe dotyczące minimalnego kapitału zakładowego czy sposobu reprezentacji. Dla przykładu – w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej wymóg minimalnego wkładu finansowego nie istnieje, w przypadku spółki z o.o obowiązuje kapitał w wspomnianej wyżej wysokości 5 tys. zł, z kolei w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej minimalny kapitał wynosi już 50 tys. zł. 

Częste pytania dotyczące zakładania spółki z o.o.

Jak długo trwa proces rejestracji spółki?

Wniosek o wpis spółki przedłożony w KRS sąd rejestrowy ma obowiązek rozpoznać w terminie 7 dni, licząc od daty jego otrzymania. Z kolei wniosek o wpis spółki, której umowę zawarto za pośrednictwem systemu S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w ciągu 1 dnia od daty jego wpływu. 

Może zdarzyć się, że wniosek będzie wymagał pewnej korekty. Wówczas sąd wzywa do usunięcia braków, a poprawiony wniosek powinien być rozpatrzony w terminie kolejnych 7 dni. W sytuacji, gdy wniosek wymaga wysłuchania uczestników postępowania lub przeprowadzenia rozprawy, należy go rozpoznać nie później niż w ciągu miesiąca. 

Czy spółka z o.o. wymaga pełnej księgowości?

Spółka z o.o jest w świetle prawa podatnikiem CIT i VAT, a także ma obowiązek prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Wspólnicy muszą również sporządzać sprawozdania finansowe na zakończenie każdego roku podatkowego, które w określonych przypadkach podlegają dodatkowo badaniu biegłego rewidenta. Wspólnicy spółki z o.o płacą ponadto podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i pozostałych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych. 

Czy można prowadzić spółkę z o.o. bez fizycznego biura?

Do pomyślnego założenia w Polsce spółki z o.o konieczne jest wskazanie adresu rejestracyjnego. Nie musi być to jednak tradycyjne biuro, które w wielu przypadkach okazuje się niepotrzebnym kosztem. Wygodną alternatywą dla przedsiębiorców jest wówczas wirtualny adres do rejestracji, dostępny w ramach usługi wirtualnego biura.

Jutta Hutsch-Kasprzyk

Jutta Hutsch-Kasprzyk to doświadczona Chief Operation Officer, która w swojej karierze skupiała się na optymalizacji procesów biznesowych i redukcji kosztów operacyjnych. Jest uzdolnioną negocjatorką, budując silne kontakty z kluczowymi kontrahentami i klientami. Jej umiejętności w zarządzaniu sprawami firmy, organizacją pracy zespołu i tworzeniem strategii rozwoju przyczyniły się do sukcesu IdeaPlace na biznesowej mapie Wrocławia.